Что такое правопреемник юридического лица

 

Различные аспекты правопреемства при реорганизации юридического лица. Документы, необходимые при передаче обязательств и полномочий другому предприятию. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу. Вопрос и о месте расположения вновь образуемых юридических лиц, так как это может являться существенным условием трудового договора. Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.

Правопреемник юридического лица это

В настоящее время в Российской Федерации насчитывается большое количество юридических лиц, и время большинства из них не ограничено какими-либо временными рамками. Тем не менее, в определенных случаях деятельность их может быть прекращена, и в дальнейшем реорганизована по различным основаниям.

«Основания прекращения — это поводы, определенные фактические обстоятельства, с которыми закон связывает прекращение деятельности юридического лица, к примеру, достижение цели, истечение срока и др.

Формы прекращения — это предусмотренные законодательством приемы прекращения деятельности юридических лиц, связанные с ликвидацией и реорганизацией» Вагайцева Т.В. К вопросу о понятии реорганизации юридических лиц // «Нотариус», 2009. — N 4..

В соответствии со ст. 58 Гражданского Кодекса РФ существует пять форм реорганизации юридического лица:

1) выделение и разделение. Реорганизация и в том и в другом случае направлена на появление новых субъектов права; происходит по инициативе учредителей юридического лица, его органа, либо независимо от воли юридического лица по решению уполномоченного государственного органа;

2) слияние, присоединение, преобразование. При данных формах реорганизация происходит по решению самого юридического лица в случаях, установленных законом, — с предварительного согласия, уполномоченного государственного органа.

Таким образом, реорганизацию можно назвать «относительным прекращением деятельности юридического лица при сохранении для функционирования в гражданском обороте его имущественной массы и переходе его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам» Долинская В.В. Акционерное право: Учебник / Отв. ред. А.Ю. Кабалкин. М.: Юридическая литература, 1997. — С. 255., что и отличает реорганизацию юридического лица от ликвидации, при которой происходит абсолютное прекращение деятельности юридического лица без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Вывод, при реорганизации юридического лица происходит правопреемство, т.е. «переход прав и обязанностей от одного лица — правопредшественника к другому лицу — правопреемнику, заменяющему его в правоотношении» Гражданское право: Учебник: В 2 т. Т. 1 / Отв. ред. Е.А. Суханов. 2-е изд., перераб. и доп. М.: БЕК, 1998. С. 127..

В результате реорганизации права и обязанности реорганизованных юридических лиц могут переходить:

1) в полном объеме только к одному правопреемнику (при слиянии, присоединении и преобразовании);

2) в полном объеме, но к нескольким правопреемникам в соответствующих частях (при разделении);

3) частично как к одному, так и к нескольким правопреемникам (при выделении), т.е. «определенная часть прав и обязанностей сохраняется за реорганизованным юридическим лицом, другая же часть передается выделяемой организации» Илюшина М.Н. Проблемы правопреемства при реорганизации юридических лиц // «Закон». 2006. — N 9. — С. 30..

В ГК РФ и специальных законах особое внимание уделяется передаточному акту и разделительному балансу как документам о правопреемстве. кредитор реорганизация юридический акт

«Передаточный акт — документ, который отражает передачу активов и обязательств в порядке правопреемства» Пять шагов к реорганизации // «Практическая бухгалтерия», 2009. — N 4.

Разделительный баланс- документ, закрепляющий правопреемство по всем обязательствам (основные его положения), в отношении всех кредиторов и должников, включая и обязательства оспариваемые сторонами.

Моментом перехода прав и обязанностей в отношении имущества к вновь возникшему в результате реорганизации юридическому лицу считается дата подписания и утверждения передаточного акта и разделительного баланса учредителем или органом, принявшим решение о реорганизации.

В передаточном акте или в разделительном балансе должны быть отражены: перечень передаваемого имущества, порядок и пропорции изменения, раздела имущества, в связи, с чем составлению передаточного акта или разделительного баланса должна предшествовать инвентаризация имущества и денежных обязательств реорганизуемого юридического лица.

Таким образом, акт реализации — акт правопреемственности, при котором все права и обязанности, задолженности, налоги (в соответствии со ст. 50 Налогового кодекса Российской Федерации) реорганизуемого юридического лица переходят к вновь образуемому лицу, которое принимает на себя все обязательства по исполнению прав и обязанностей предшественника и выплаты всех задолжностей. Надо учитывать, что это общее определение понятия «правопреемственности юридических лиц», а при различных формах реорганизации и правопреемственность, как было показано выше, может видоизменяться в отношении разделения прав и обязанностей, переходящих от предшественника к правопреемнику. Однако, эту будет более подробно разобрано во главе 2 данной курсовой работы.

Невозможность передачи прав

Правопреемство не осуществляется в некоторых случаях, так как оно по закону недопустимо.

  • Если правопреемник не обладает соответствующими полномочиями, чтобы совершать некоторые права и обязательство или необходимо приобрести соответствующие лицензии, например, право на управление транспортным средством нельзя передать лицу, который не имеет соответствующего удостоверения.
  • Не подлежат правопреемству объекты гражданских прав, если их оборот запрещен или ограничен, допустим, право на распространение и потребление наркотических средств, продажа оружия при несоблюдении установленных законом требований.
Читайте также: Обжалование определения об отказе в возбуждении административного дела

Также нельзя осуществить процедуру правопреемства, если права и обязанности обладают личным характером, положим право на имя, авторство, получение алиментов и обязанность по их выплатам.

Правопреемство относительно некоторых конкретных частей по прямым указаниям законодательных нормативов не допускается. К примеру, по Федеральному закону обязательства по оплате налогов прекращаются, если налогоплательщик умирает, исключение составляет обязанность по уплате имущественного налога в отношении части имущества, которое переходит по наследству.

Фото 1

О наследовании

Как уже было сказано, именно наследственные правоотношения являются самыми частыми в области правопреемства. Почему процедура наследования имеет универсальный вид? Во-первых, наследники не имеют возможности самостоятельно выбирать, какой именно вид собственности они хотели бы оставить себе. Во-вторых, даже если имущество поделится и будет принято несколькими лицами, ряд переданных обязанностей и прав останется у всех примерно одинаковым.

Наследование имеет несколько форм: по закону, завещанию, а также в случае признания имущества вымороченным (которое передается государству). Во всех представленных случаях у правопреемника возникают обязанности - будь то государство, обычный гражданин или юридическое лицо. Стоит также отметить, что в наследственном праве чаще всего возможна замена правопреемника. Например, это ситуации, когда наследодатель неверно оформил документацию, указал на недееспособного или вовсе несуществующего гражданина. В таких случаях имущество переходит государству – навсегда или временно.

О сингулярном правопреемстве

Процесс правопреемства имеет два основных вида: универсальный (в данном случае – полный), и частичный, именуемый сингулярным. В каких случаях проявляется второй вид передачи прав? Самый частый и простой пример – погашение возникшей некогда задолженности или перевод отдельных прав на другое лицо. В последнем случае речь идет о так называемой цессии – когда должник дает свое согласие на замену некоторых прав требований лица, являющегося кредитором. Речь идет о ситуациях, когда должник не может выплатить денежные обязательства. Кредитор, в свою очередь, требует возмещения положенной суммы у другого лица, которое обязано погасить задолженность первого.

Таким образом, в правоотношениях сингулярного характера правопреемник – это, как правило, должник. При сингулярном преемстве права работает закон, который значительно ограничивает возможности правопреемника. Здесь стоит выделить случаи личного характера. Например, право на алименты, на имя или авторство, на возмещение ущерба и т. д.

О недопустимости правопреемства

Существует множество случаев, когда процесс правопреемства является попросту недопустимым для того или иного лица. Что это за случаи? Вот на что здесь стоит обратить внимание:

  • Процедуры уплаты и получения алиментных выплат в правоотношениях семейного характера не могут передаваться по принципу правопреемства.
  • Авторские права, подлежащие регистрации, не передаются другим лицам в виде имени самого автора произведения или содержания.
  • Отношения между гражданами должны предполагать возмещение нанесенного вреда одной стороной другому лицу. В случае смерти одной стороны отношения должны прекратиться. Преемственность здесь не допускается.
  • Лицензионное разрешение выдается конкретному лицу на основании возложенных на него прав.
  • Правопреемник освободится от уплаты налогов за своего предшественника, но за исключением той части, которая должна отходить по наследственному праву.

Безусловно, российское законодательство устанавливает и множество других случаев, когда преемственность прав недопустима.

Обязанности правопреемника юридического лица

С правами и обязанностями обычных граждан в рассматриваемой сфере все относительно понятно — большую часть здесь занимают наследственные отношения. В случае же с лицами юридического типа все далеко не так однозначно. Как лица, что передают полномочия, так и сами правопреемники обладают рядом важных обязанностей. Здесь стоит выделить самые важные и общие для всех юридических лиц функции, которые носят обязательный характер:

  • Необходимость в своевременном извещении представителей, пользователей и прочих задействованных лиц о получении ряда полномочий.
  • Обязанность раскрыть содержание полученных полномочий.
  • Необходимость качественно и своевременно зарегистрировать всю необходимую документацию с полным указанием сведений о себе.

Все представленные выше обязанности относятся к правопреемникам банков, производственных предприятий, а также любых других организаций как коммерческого, так и некоммерческого характера.

О возникновении полномочий у правопреемника

В рассматриваемой области существуют два распространенных вида формирования гражданских прав. В первом случае речь идет о праве наследования – ситуации, когда права, указанные в завещании, полностью переходят гражданину или группе лиц. Именно наследники отмечаются налогодателем как субъекты, которые должны реализовывать ряд важных обязанностей. Во втором случае стоит выделить ситуации присоединения одной компании к другой. В этом случае последняя организация приобретает все полномочия от прошлого владельца, связанные с распоряжением и владением имуществом или ценными активами. Однако не стоит забывать, что новообразованная компания получает и ряд важнейших обязанностей.

Источники

Использованные источники информации при написании статьи:

  • http://zakonosfera.ru/cat-num-4/pravopreemnik-yuridicheskogo-litsa-eto.php
  • https://businessman.ru/pravopreemnik---eto-opredelenie-ponyatiya.html
0 из 5. Оценок: 0.

Комментарии (0)

Поделитесь своим мнением о статье.

Ещё никто не оставил комментария, вы будете первым.


Написать комментарий